Qu'est-ce qu'un «administrateur indépendant»?
Les critères que doivent examiner le comité de nomination-rémunération et le conseil afin de qualifier un administrateur d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants :
- Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes.
- Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
- Ne pas être (ou être lié directement ou indirectement) client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :
- Significatif de la société ou de son groupe.
- Ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
- Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
- Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.
- Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.
- Les administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société. Au-delà du seuil de 10% en capital ou en droits de vote, il convient que le conseil s’interroge sur l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.